秦惠王更元三年（公元前322年），魏惠王由於惠施的與齊連橫策略的失敗，採用秦相張儀的秦韓魏合縱伐齊楚的合縱策略，逐走惠施，任張儀為魏相。但由於秦國的真實目的是削弱韓魏，被魏惠王識破，張儀被逐。秦惠王更元六年（公元前319年），魏國任命公孫衍為相，楚、齊、趙、韓、燕、義渠六國合縱攻秦，推楚懷王為縱長。秦惠王更元八年（公元前317年），義渠趁秦與三晉大戰，攻擊秦國西部地區，大敗秦軍。秦惠王派自己的異母弟公子疾在東部戰場戰勝三晉聯軍，虜其將申差，敗趙公子渴、韓太子奐，斬首八萬二千。義渠退兵，魏國合縱失敗。 秦惠王更元十三年（公元前312年），秦、韓、魏三國合縱攻楚，楚國大敗。三國接著又打敗了楚國的盟友齊國。秦國占領了楚國的漢中，使秦國本土關中與巴蜀地區連成一片。 秦國在秦惠王朝是一個大發展時期，不僅打通了中原通道，而且奪取了魏國的河西郡和上郡，攻滅了巴蜀，佔領了漢中，使秦國的領土面積驟然擴大了數倍。更重要的是，巴蜀、漢中與秦國的本土關中一樣，是當時第一等的良田。 秦國能夠佔領巴蜀，純屬偶然。巴、蜀是兩個非常古老的王國，有著自己的文化傳統，文明程度很高，國力也很強大。巴、蜀所在的四川、重慶地區多山，入蜀通道以守難攻。楚國、秦國與巴、蜀發生過多次戰爭，都沒有攻入巴、蜀腹地，反而多次為巴、蜀所敗。 蜀國和巴國是西南諸國中最強大的兩個國家，經常發生爭鬥。苴國（今四川昭化）也是西南地區的一個強國，與巴國友好，苴巴經常聯合抗蜀。 秦惠王更元九年（公元前316年），韓國大舉攻秦。正在這時，苴蜀兩國使者先後到秦。原來，蜀國為了戰勝巴國，決定先剪除巴國的黨羽苴國。苴國向巴國求救，但巴苴聯軍還是被蜀國打敗。苴國與秦國建立過防楚聯盟，於是向秦國求救。 本來在巴蜀與秦國之間隔著楚國占領的漢中，楚國一直想攻入巴蜀，而苴國由於地處進入巴蜀腹地的要道，把守著劍門，首當其衝，與楚國發生多次戰鬥，結仇很深。此次，苴、巴兩國危難，鄰國中能夠與蜀國一較高低的只有秦、楚。苴侯考慮楚國與自己土地相鄰，又一直想吞併自己，求楚無異於引狼入室。而秦國與巴蜀中間隔著楚國的漢中，只有一小部分土地與自己相連，戰勝蜀國後勢必離去。如果不走，就將陷入巴蜀和楚國漢中郡的包圍。因而求秦國是風險最小的。而蜀國派使者入秦，提出與秦結為盟國，目的是為了使秦國不出兵的。 秦惠王對苴蜀的要求都答應了，分別收下了兩國的厚禮，讓兩國的使者歸國。秦惠王用兩國的禮物與韓國議和後，派張儀、司馬錯、張若、都尉墨率領秦國的精兵火速入川。秦軍很快就通過了苴國把守的劍門，向蜀國的都城成都進發。對於秦軍的突然出現，蜀王十分吃驚。對於秦國的不守信用，蜀王十分氣憤。於是，蜀王親自領軍與秦軍交戰。但由於秦軍已過劍門天險，氣勢正盛，蜀王在葭萌（今四川劍閣東北）戰敗，被秦軍殺死。張儀、司馬錯接著佔領成都，蜀國滅亡了。張儀又藉苴國與巴國勞軍之機，一舉滅亡了巴國和苴國。秦國盡收巴蜀之地。張儀和張若還主持修建了新的成都城。由於蜀王室在蜀國還有很大的影響力，於是秦惠王采用羈縻蜀國的辦法，將蜀國降格為侯，任命蜀王的兒子為新的蜀侯，任命張若為蜀相，管理蜀政。對待巴國也採用了同樣的辦法。秦國占領巴蜀後，掉頭痛擊韓國。