上官婉兒是歷史上非常才氣的女子，她的一生可謂是坎坷傳奇。雖然沒有丞相之名，但有丞相之實，這在中國歷史上是獨一無二的。 上官婉兒是陝州人，祖父上官儀是唐太宗時代的名臣，後來因忤逆武則天而被殺,當時尚在襁褓之中的上官婉兒隨母親一道沒入后宮，算是帶罪執役的犯官家屬，受到無情的冷落及役使。困境中出人才，上官婉兒隨著宮中女官讀書識字，十四歲的她就受到武則天的親自召見，對她的下筆千言贊不絕口，將她留在身邊，擔任一些文書佐理工作，逐漸參予撰擬詔書，參決奏章，慢慢地百官奏牘都由她先行過目，並加擬簽，武則天只要在上面批一個字就頒行天下，成了除武則天以外最具權柄的女人，這時她還只是個19歲的小姑娘。當年她母親懷她的時候夢見神人送來一桿大秤，占夢的說這預示著上官婉兒將掌握大權衡量天下大事，那時她家是罪臣孤子，誰也不信，想不到竟然成真，武則天掌政前後二十五年，上官婉兒始終追隨在她的身邊，據說上官婉兒額頭上的一道創傷還是她與武則天的男寵張昌宗眉目調情時，武則天醋勁大發，一劍砍傷的。後來武則天把自己的侄子武三思配給上官婉兒，上官婉兒這年已經三十五歲，上官婉兒最愛的還是唐宗室諸王中的李逸，而李逸卻愛著武則天的業女武玄霜，最愛上官婉兒的又是長孫泰，長孫泰的妹妹恰好是李逸的妻子，這幾人都是朋友知交。真是尷尬人與尷尬事呀。 唐中宗即位後政權掌握在韋後的手中。中宗一生顛沛流離，過著朝不保夕的日子。養成了一副前怕狼、後怕虎的柔弱性格，而她的皇后韋後則一心想學婆婆武則天的樣子，勾結女兒安樂公主，妄圖把持朝綱。在這樣的政治背景下，武三思的妻子上官婉兒和武攸暨的妻子太平公主為了共同的利益聯合起來對抗韋後和安樂公主。這本是有利的政治聯盟，一個男人卻使它迅速瓦解。 這個男人就是一隻繡花枕頭式的美少年崔湜，由於上官婉兒的丈夫武三思生性鄙俗，整天沾花意草，於是孤零零的上官婉兒就把她的一縷癡情完全寄託偶然相識的崔湜身上，自那天同在御書房辦事幹下了風流事件後，天天難捨難分，上官婉兒時時把崔湜召進宮中，就被長期在宮中出入的太平公主瞧見，太平公主在宮中年紀雖略大一些，但徐娘雖老，風韻猶存，她又生成有母親的風​​流性格，當時見崔湜玉一般的美男子，心中早已有意，便打發宮女瞞過上宮婉兒把他召進寢宮，太平公主慾念是十分大的，雖還同時愛幾位王子，但每天都要與崔湜私會幾次，終於被上官婉兒看出問題。一氣之下投入到韋後的勢力圖中，並把武三思也拉了過來，為韋後立下大功。 由於有上官婉兒和武三思的加入，韋後勢力大增，把唐中宗的權柄完全架空，太子李重俊實在看不過去，於是率兵攻入武三思府第，殺武三思及武崇訓父子。然後進入宮禁，準備再殺韋後、上官婉兒，上官婉兒臨危不亂。指揮禁衛軍憑險固守，再飛檄武三思舊部入宮保駕、平定了太子的兵變，這件事情之後不久，韋後母女就毒殺了唐中宗，以溫王重茂為少帝，韋皇后母女把持朝政，伊然就是武則天與太平公主當年狀況的重現。